Umowa napisana przez klienta: pięć zapisów, które po cichu zjadają Twoją marżę

Duży klient, duży kontrakt, czterdzieści stron umowy przysłanej w piątek o 16:40 z dopiskiem „prosimy o podpis do poniedziałku”. Czytasz pierwsze dwie strony, przewijasz do ceny, sprawdzasz termin i podpisujesz. Przecież to poważna firma. Przecież wszyscy podpisują.

Wszyscy podpisują, owszem. I potem wszyscy się dziwią, że kontrakt, który miał dać 12% marży, dał 4%. Albo nic.

Umowę od klienta pisał prawnik klienta. Jego zadaniem było przerzucić na Ciebie każde ryzyko, które da się przerzucić. Zrobił to dobrze. Twoim zadaniem jest wiedzieć, co dokładnie podpisujesz, i policzyć, ile to kosztuje.

Zastrzeżenie, zanim zaczniemy: to tekst edukacyjny, nie porada prawna. Konkretną umowę, zwłaszcza dużą, daj do przeczytania prawnikowi. Poniżej masz listę, z którą do niego pójdziesz, i rachunek, który zrobisz sam.

Przykład, na którym będziemy liczyć.

Liczby są poglądowe. Kontrakt na 400 000 zł netto. Planowana marża po kosztach realizacji: 12%, czyli 48 000 zł. Realizacja trzy miesiące. Typowa sytuacja firmy wykonawczej, instalacyjnej albo produkcyjnej pracującej dla większego klienta.

Zapis 1. Kary umowne bez górnej granicy.

Typowy zapis: 0,2% wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia. Brzmi niewinnie. Policz: 0,2% z 400 000 zł to 800 zł dziennie. Trzydzieści dni opóźnienia, bo klient nie udostępnił frontu robót na czas, a umowa nic o tym nie mówi, to 24 000 zł. Połowa Twojej marży.

Najgorsze są kary bez limitu i kary liczone od całej wartości umowy, nawet gdy opóźnienie dotyczy drobnego elementu. Do tego zapis, że kara należy się „za opóźnienie”, a nie „za zwłokę”. Przy karze „za opóźnienie” klient może ją naliczyć nawet wtedy, gdy przyczyna leży po jego stronie, a Ty musisz to potem udowadniać w sporze. Zwłoka to opóźnienie z przyczyn, za które odpowiadasz. Uwaga: odpowiadasz też za swoich podwykonawców i dostawców (art. 474 Kodeksu cywilnego), więc „zwłoka” chroni Cię przed winą klienta, a nie przed własnym hurtownikiem.

Co negocjować: limit łącznych kar, na przykład 10% wynagrodzenia, „zwłokę” zamiast „opóźnienia” i kary liczone od wartości opóźnionej części, a nie całości.

Zapis 2. Kaucja gwarancyjna na pięć lat.

Klient zatrzymuje 5% każdej faktury jako zabezpieczenie na okres gwarancji. Przy 400 000 zł to 20 000 zł. Okres gwarancji: 60 miesięcy.

Policz jeszcze raz: z 48 000 zł marży 20 000 zł, czyli ponad 40%, zobaczysz za pięć lat. O ile klient będzie wtedy istniał, pamiętał i zechciał zwrócić bez sporu. Formalnie zarobiłeś. Realnie finansujesz klienta przez pół dekady.

Co negocjować: zamianę kaucji na gwarancję bankową albo ubezpieczeniową (kosztuje, ale zwykle mniej niż zamrożone pieniądze), zwrot większej części kaucji po odbiorze końcowym i krótszy okres zabezpieczenia niż okres gwarancji.

Zapis 3. Zakres „wraz z pracami towarzyszącymi”.

„Wykonawca wykona instalację wraz z wszelkimi pracami towarzyszącymi niezbędnymi do osiągnięcia celu umowy.” To zdanie jest pustym czekiem. Każda rzecz, której nie było w Twojej wycenie, a która okaże się „niezbędna”, będzie w cenie. Wiesz, kto zdecyduje, co jest niezbędne. Na pewno nie Ty.

Do tego zapis, że prace dodatkowe wymagają pisemnego zlecenia, a w praktyce kierownik klienta prosi o nie telefonicznie „bo pali się”. Robisz, bo nie chcesz zatrzymać budowy. Potem nie masz papieru i nie masz zapłaty.

Co negocjować: zakres przez listę, załącznik z wyceną albo specyfikacją, a nie przez ogólnik. I prostą procedurę: prace dodatkowe zaczynasz po mailu z akceptacją ceny. Mail wystarczy, byle był przed robotą, a nie po. Jak takie drobiazgi zjadają zysk całej firmy, pokazałem w tekście o 60 projektach bez marży.

Zapis 4. Cena stała przy kontrakcie na rok.

Tu weźmy drugi kontrakt: dostawy przez dwanaście miesięcy, cena stała, bez żadnej klauzuli zmiany. Materiały to 50% ceny. Jeśli od drugiego miesiąca podrożeją o 8%, koszt kontraktu rośnie o ok. 3,7% wartości (11/12 × 50% × 8%). Przy marży 12% oddajesz prawie jedną trzecią zysku. Nikt Cię nie oszukał. Sam to podpisałeś.

Co negocjować: klauzulę waloryzacyjną powiązaną z czymś mierzalnym, na przykład wskaźnikiem cen GUS albo cennikiem kluczowego dostawcy, z progiem, od którego działa (np. zmiana kosztu o więcej niż 5%). Albo krótszy okres ceny stałej i renegocjację co kwartał.

Zapis 5. Odbiór „po akceptacji Zamawiającego” i płatność po odbiorze.

Faktura po protokole odbioru, a protokół podpisuje klient, „gdy uzna prace za wykonane należycie”. Bez terminu na odbiór, bez listy kryteriów. Możesz skończyć w terminie i czekać na podpis tak długo, jak klientowi wygodnie. A termin płatności liczy się dopiero od faktury.

Przy okazji jedna rzecz, o której wielu właścicieli nie wie. Jeśli Twój klient jest dużym przedsiębiorcą, a Ty należysz do sektora MŚP, termin zapłaty w umowie nie może przekroczyć 60 dni od doręczenia faktury. Tak stanowi ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Dłuższy termin w takiej umowie jest z mocy ustawy nieważny, a w jego miejsce wchodzi 60 dni. Ta sama ustawa mówi, że procedura odbioru nie powinna trwać dłużej niż 30 dni, chyba że strony wyraźnie umówią się inaczej i nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wykonawcy.

Co negocjować: termin na odbiór (np. 7 dni od zgłoszenia), listę kryteriów odbioru i zasadę, że brak uwag w terminie oznacza odbiór. Do tego możliwość fakturowania etapami, a nie dopiero na końcu.

Ile kosztuje cała piątka razem.

Wróćmy do przykładu. 48 000 zł marży planowanej. Miesiąc opóźnienia, bo klient spóźnił się z frontem robót, a umowa liczy kary za opóźnienie: minus 24 000 zł. Prace „towarzyszące”, których nie wyceniłeś: powiedzmy 8 000 zł. Z tego, co zostało, 20 000 zł kaucji wróci za pięć lat.

Zostaje Ci 16 000 zł zysku, z czego realnie na koncie po kontrakcie masz minus 4 000 zł. Pracowałeś trzy miesiące, żeby dopłacić do klienta i czekać pięć lat na własne pieniądze. Gratulacje, masz prestiżową referencję.

Lista na godzinę przed podpisem.

Weź umowę i zakreślacz. Szukasz pięciu rzeczy:

– Kary umowne: ile za dzień, od jakiej kwoty, czy jest limit, czy „opóźnienie”, czy „zwłoka”.

– Zabezpieczenia: kaucja, gwarancja, ile procent i na jak długo.

– Zakres: lista prac czy ogólnik „wraz z pracami towarzyszącymi”, i jak zlecane są prace dodatkowe.

– Cena: stała przez cały okres czy z klauzulą zmiany.

– Odbiór i płatność: kto, w jakim terminie, według jakich kryteriów, i po ilu dniach od faktury.

Przy każdym zapisie wpisz kwotę: ile może Cię kosztować w najgorszym realnym scenariuszu. Zsumuj. Porównaj z marżą. Jeśli najgorszy scenariusz zjada więcej niż połowę marży, masz dwie drogi: negocjujesz albo podnosisz cenę. Trzecia droga, „podpiszę i jakoś to będzie”, jest najdroższa.

Czy duży klient w ogóle negocjuje?

Częściej, niż myślisz. Wzór umowy to propozycja, nie dekret. Działy zakupów mają zwykle listę rzeczy, na które się zgadzają, jeśli ktoś zapyta. Nie zapytasz, nie dostaniesz. Zapytasz w sposób konkretny, z rachunkiem, dostaniesz częściej, niż wynika z Twoich obaw.

A jeśli klient na nic się nie zgadza, przynajmniej wiesz, ile kosztuje ryzyko, i możesz je wliczyć w cenę. To też jest decyzja na liczbach, a nie na wyczucie.

Chcesz policzyć ryzyko konkretnej umowy albo cennik, który je udźwignie? Umów bezpłatną rozmowę: 30 minut, przychodzisz z jednym pytaniem, wychodzisz z tym, co policzyć najpierw. adamhanczyn.pl/kwalifikacja.

Ale zanim cokolwiek, otwórz ostatnią podpisaną umowę i znajdź w niej słowo „opóźnienie”. Pięć minut. Może się okazać, że wiesz już, gdzie podziała się marża z zeszłego roku.